STJ entendeu que houve fraude na compra da Usiminas por não ter promovido OPA para acionistas minoritários
A Ternium Techint vai recorrer da decisão do STJ (Superior Tribunal de Justiça) desta 3ª feira (3.dez.2024) que confirmou o entendimento de que a compra da Usiminas foi fraudulenta por não ter promovido uma OPA (Oferta Pública de Ações) para os seus acionistas minoritários detentores de ações ordinárias.
Para a Corte, a medida descumpriu a Lei das Sociedades Anônimas (6.404 de 1976) e a jurisprudência da CVM (Comissão de Valores Mobiliário).
O STJ também manteve, pelas mesmas razões, a determinação para que o grupo ítalo-argentino indenize a CSN (Companhia Siderúrgica Nacional). A disputa judicial se arrasta há 12 anos.
A Ternium, entretanto, busca a manutenção do entendimento anterior da Corte de que na compra das ações da Usiminas, a Ternium não tinha adquirido o controle da empresa e não tinha a obrigação de fazer a OPA.
O grupo ítalo-argentino argumenta que apesar da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e da AGU (Advocacia-Geral da União) se manifestarem favoráveis à Ternium, e que os ministros do STJ, na sessão desta 3ª feira “não analisaram o mérito da ação e afirmaram apenas que não houve omissão, obscuridade ou contradição no processo para manter a indenização da Ternium para a CSN”.
ENTENDA O JULGAMENTO
A 3ª Turma do STJ analisou, em 18 de junho de 2024, um embargo de declaração da CSN que questionava decisão do próprio tribunal, de 2023. Na época, em análise do mérito, ficou entendido que o grupo Ternium não tinha adquirido o controle da Usiminas e não tinha a obrigação de fazer a OPA. O recurso foi aceito por 3 a 2, e a decisão anterior ficou suspensa. A Ternium deverá indenizar a CSN em R$ 5 bilhões.
Isso pelo fato de a italiana não ter feito uma oferta pelas ações da CSN na Usiminas quando comprou em 2012 a fatia da Votorantim e da Camargo Corrêa.
Ficou entendido que a transferência de controle acionário fazia com que se aplicasse a determinação prevista no artigo 254-A da Lei das Sociedades Anônimas, que trata justamente sobre a obrigação de um comprador fazer a oferta pública da aquisição das ações.
A CSN diz que a compra das ações da Votorantim e da Camargo Corrêa pela Ternium na Usiminas, anunciada em 2011 e finalizada em 2012, levou à venda do controle da empresa, o que deveria ter resultado em uma oferta pública de aquisição para as ações dos sócios minoritários.
Já a Ternium nega que este seja o caso, já que, mesmo com a aquisição à época de uma fatia de 27,7% das ações, não detinha mais de 50% delas e, portanto, não seria a acionista majoritária da Usiminas. A empresa afirma que não houve a alegada mudança de controle na Usiminas e que a decisão do STJ “impacta o mercado de capitais”.
